Vollzugs-Drehbuch

Am Besten führt man die Durchführungsregie mit einem sog. „Drehbuch“. Die Anforderungen an den Drehbuchinhalt lassen sich wie folgt gruppieren:

  • Austauschverträge
  • Dauerschuldverhältnisse
  • Gesellschaftsverträge

Austauschverträge

  • Formell
    • Eigentumsübertragung
    • Besitzesantritt
      • Besitzesübertragung
        • Physische Übergabe des Gegenstands
        • Schlüsselübergabe (als Surrogat)
        • Aktienübergabe (Besitzesübergabe + Indossament bzw. + Abtretung + Eintrag in Aktienbuch bei Namenpapieren)
    • Nutzenübergang
      • Notifikation an Mieter usw.
      • Ausseramtliche Abrechnung (zB Immobilien)
      • Prüfung und Abnahme für die Leistung
    • Gefahrenübergang
      • Versicherungsübergang (zB VVG 54) veranlassen
      • Neuversicherung
  • Materiell
    • Vollzug Leistung
      • Siehe oben
      • Escrow
      • Grundbuchanmeldung
      • Eintragung als Aktionär ins Aktienbuch
      • Sonstige Registeranmeldungen
    • Vollzug Gegenleistung
      • Zahlung Kaufpreis (Tilgung)
      • Schuldübernahme (Information / Einholung Zustimmung Gläubiger
      • Escrow
      • Paymaster
  • Strategisch
    • Sinoptische Darstellung von Rechten und Pflichten aus Vertrag und Gesetz und sich dadurch ergebenden Massnahmen
  • Taktisch
    • Organisation Vollzug mit Projektmanagern
      • Objektabnahme (Immobiliencheck [zB Kauf: Abnahme; Werkvertrag: Abnahme 2 jährige Garantie / offene Mängel; Abnahme 5 jährige Garantiefrist / verdeckte Mängel]
      • Inbetriebnahme (Maschinen, Produktionsstrassen uam)
    • Projektsitzungen für Über- und Inbetriebnahme der Leistung
    • Vorgezogene Qualitätsprüfungen
      • beim Hersteller (im Werk)
      • beim Totalunternehmer oder Generalunternehmer (auf der Baustelle)
    • Hinweis- und Warnpflichten
      • Konkretisierung, ev. in Zusammenarbeit mit dem Lieferanten
    • Kommunikation
      • während des Herstellungs- und Ablieferungsprozesses
      • nach der Inbetriebnahme

Dauerschuldverhältnisse

Wie Austauschverträge, aber zusätzlich für alle wiederkehrenden Komponenten die Vorgaben nach

  • Preis
    • Kontrolle Preisanpassungen
    • Aktualität der Preisanpassungsklausel
    • Kontrolle zu erwartende und nicht vertraglich geregelte Abgaben und Steuern
  • Qualität
    • Produktentwicklung
    • Marktveränderung / Bedürfnisänderungen / Optimierungen
    • Full package Angebote (Lieferung und Service, ev. inkl. Finanzierung / Vertragsanpassung)
  • Termin
    • Pünktlichkeit der Leistungen bzw. Gegenleistungen
    • Sicherstellung Information über verändertes Verhalten
    • Berücksichtigung von Veränderungen in der Logistik
      • Just in time und deren Risiken
      • Zentralisierung / Verteilerlager
      • Änderungen im Distributionsverhalten
      • etc.

Gesellschaftsverträge

Nebst der Erledigungspendenzen von Austauschverträgen gilt es zum Vollzug folgendes zu planen:

  • Informationen
    • ggf. Börsenorgane
    • ggf. Aufsichtsbehörden
    • Medien
    • Mitarbeiter
    • Kunden
    • Lieferanten / Zulieferer
    • usw.
  • Eintragung des Erwerbers im Aktienbuch
    • VR-Sitzung
    • Nachführung Aktienbuch (Streichung des Alt- und Eintragung des Neuaktionärs)
  • Zuwahl des vom Neuaktionär vorgeschlagenen VR-Vertreters
    • Einberufung der (a.o.) Generalversammlung
    • Durchführung der (a.o.) Generalversammlung
  • Vollzugsprüfung der due diligence
  • Vertrauliche Archivierung des Vertragswerkes.

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